9 września 2022

#PiątekzLoewen: Blockchain w rejestrze akcjonariuszy?

Zgodnie z art. 328(1) § 3 K.s.h. rejestr akcjonariuszy może być prowadzony w formie rozproszonej i zdecentralizowanej bazy danych (DLT). Czy technologia DLT (blockchain) pasuje do rejestru akcjonariuszy?

Technologia DLT ciągle się rozwija. Nie mam nawet części daru Stanisława Lema, aby zastanawiać się, jak poszczególne technologie będą ewoluowały. Jednak moim zdaniem technologia DLT nie pasuje do rejestru akcjonariuszy i ta formuła jego prowadzenia nie zostanie wdrożona. Łatwiej i taniej jest prowadzić rejestr akcjonariuszy w formie centralnej bazy danych, nad którą pieczę trzyma podmiot prowadzący rejestr.

W rejestrze akcjonariuszy musi występować podmiot centralny, który weryfikuje i wpisuje informacje do niego. Mowa o podmiocie prowadzącym rejestr. Taki podmiot musi zapewnić bezpieczeństwo (np., że osoby nieuprawnione nie będą miały do niego dostępu) i integralność danych. Podmiot prowadzący rejestr ma szczególną rolę. Odpowiada za badanie treści i formy dokumentów stanowiących podstawę wpisu, a także – w razie uzasadnionych wątpliwości – bada ich zgodność z prawem i prawdziwość. Dom maklerski dokonuje odpowiednich zawiadomień (przed i po dokonaniu wpisu), a ponadto wykonuje obowiązki wynikające z AML. Zatem, w architekturze rejestru akcjonariuszy jest jeden super podmiot. Jest to pierwsza cecha rejestru, która kłóci mi się ze zdecentralizowanym charakterem DLT.

Głównym zdaniem podmiotu prowadzącego rejestr jest zapewnienie zgodności wpisów z rzeczywistością, czyli m.in. rejestrowanie obrotu akcjami oraz ewidencjonowanie stanu akcji (czyli aby nie było zarejestrowanych więcej/mniej akcji niż jest wyemitowanych). To wymusza, że baza powinna być jedna, a użytkownicy (akcjonariusze, spółka) powinni mieć dostęp do niej na zasadzie klienta. W technologii DLT bazy są zapisywane lokalnie na urządzeniach użytkowników, a więc nie występuje baza źródłowa.

Może się zdarzyć, że pewne wpisy będą musiały zostać cofnięte. Np. wyrejestrowanie emisji nowych akcji, co do których zapadł wyrok uchylający/unieważniający uchwałę w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego lub stwierdzenie nieważności/unieważnienie umowy np. wskutek stwierdzenia wad oświadczenia woli. Podmiot prowadzący rejestr musi więc tak go prowadzić, aby można było wyeliminować wadliwe wpisy. W DLT byłoby to mocno utrudnione.

Zgodnie z art. 328(5) § 1 K.s.h. rejestr ma być jawny dla spółki i akcjonariuszy. Gdyby rejestr akcjonariuszy był prowadzony w formule DLT, osoby, które przestały być akcjonariuszem spółki lokalnie zachowałyby dostęp do „starych” baz danych stanowiących rejestr.

Powyższe argumenty (pewnie niejedyne) moim zdaniem przemawiają za tym, że formuła DLT nie pasuje do rejestru akcjonariuszy. Oczywiście każdą technologię da się odpowiednio zmodyfikować, aby pasowała do zakładanego celu. W tym wypadku jestem jednak sceptyczny. Wydaję mi się, że na rejestr w formie DLT długo poczekamy. Może się mylę?

Autor: Szymon Kaczmarek