1 stycznia 2021 r. obowiązkowa dematerializacja akcji spółki akcyjnej i komandytowo-akcyjnej stanie się faktem. Od tego momentu wszystkie akcje tych spółek są zarejestrowane w rejestrze akcjonariuszy lub w depozycie papierów wartościowych, a dotychczasowe dokumenty stracą moc. Mimo że do wejścia obowiązkowej dematerializacji pozostało jeszcze trochę czasu, pewne czynności przygotowawcze związane z dematerializacją powinny zostać wykonane już w 2020 roku.

Akcje zdematerializowane

Akcje są udziałowymi papierami wartościowymi emitowanymi przez spółki akcyjne oraz spółki komandytowo-akcyjne. Akcje zdematerializowane są pozbawione formy tradycyjnego dokumentu. W przypadku spółki niepublicznej akcje mogą być zapisane w rejestrze akcjonariuszy prowadzonym przez podmiot, który zgodnie z ustawą o obrocie instrumentami finansowymi jest uprawniony do prowadzenia rachunków papierów wartościowych (np. dom maklerski) lub w depozycie papierów wartościowych. Wyboru sposobu dematerializacji (rejestr akcjonariuszy lub depozyt papierów wartościowych) oraz podmiotu prowadzącego rejestr akcjonariuszy dokonuje walne zgromadzenie, a w  przypadku nowo zakładanej spółki założyciele.

Terminy

Dematerializacja nastąpi  1 stycznia 2021 r., jednak cześć obowiązków spółki muszą wykonać już w 2020 r. Poniżej przedstawiamy harmonogram związany z dematerializacją akcji:

1. Od 1 stycznia 2020 r. spółki akcyjne i spółki komandytowo-akcyjne zobowiązane są do prowadzenia własnych stron internetowych, na których będą zamieszczać, w miejscach wydzielonych na komunikację z akcjonariuszami, wymagane przez prawo lub ich statuty ogłoszenia pochodzące od nich. Z tym obowiązkiem połączona jest również powinność zgłoszenia adresu strony internetowej w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądownictwa.
2. Do 30 czerwca 2020 r., nie później jednak niż przed pierwszym wezwaniem, o którym mowa poniżej, spółka zobowiązana jest do zawarcia umowy o prowadzenie rejestru akcjonariuszy z podmiotem uprawnionym do tego lub umowy o rejestrację akcji w depozycie papierów wartościowych. Jak było wspomniane wyżej, sposobu dematerializacji oraz wybór podmiotu prowadzącego rejestr akcjonariuszy, dokonuje walne zgromadzenie w drodze uchwały. Zatem, ważne jest, aby odpowiednio wcześniej zwołać walne zgromadzenie z punktem w porządku obrad dotyczącym dematerializacji akcji.
3. Do 30 czerwca 2020 r. spółki powinny wezwać akcjonariuszy pierwszy raz do złożenia dokumentów akcji w spółce. Wezwanie takie powinno zostać dokonane pięciokrotnie i  w odstępie nie dłuższym niż miesiąc. Wezwania dokonuje się w sposób właściwy dla zwoływania walnych zgromadzeń (np. ogłoszenie, listy polecone). Dodatkowo spółka zobowiązania jest udostępnić informację o wezwaniu na swojej stronie internetowej w miejscu wydzielonym na komunikację z akcjonariuszami. Taka informacja powinna być dostępna przez okres nie krótszy niż trzy lata od dnia pierwszego wezwania.

Konsekwencje nieprzestrzegania nowych wymogów

Projekt nowelizacji Kodeksu spółek handlowych przewiduje karę w postaci grzywny do kwoty 20 000 zł wobec osób uprawnionych samodzielnie lub łącznie z innymi osobami do reprezentowania spółki akcyjnej lub komandytowo-akcyjnej, które nie wykonują obowiązków związanych z wezwaniem akcjonariuszy do złożenia akcji i zawarciem umowy o prowadzeniu rejestru akcjonariuszy lub umowy o rejestrację akcji w depozycie papierów wartościowych. 

Powyżej opisane zmiany wprowadza ustawa z 30 sierpnia 2019 r. o zmianie ustawy Kodeks spółek handlowych oraz niektórych innych ustaw (Dz. U. z 2019r., poz. 1789).

***

W przypadku pytań lub wątpliwości, zapraszamy do kontaktu.

Szymon Kaczmarek

Adwokat/Wspólnik