Jakie są skutki śmierci wspólnika w spółce komandytowej? Czy śmierć komplementariusza zawsze będzie stanowiła przyczynę rozwiązania spółki, a śmierć komandytariusza nie będzie miała wpływu na dalsze jej trwanie? W jakich przypadkach pozostali wspólnicy mogą zdecydować o istnieniu spółki?

Spółka komandytowa jest spółką osobową prawa handlowego, którą cechuje występowanie dwóch rodzajów wspólników tj. co najmniej jednego komplementariusza, odpowiadającego za zobowiązania spółki całym swoim majątkiem bez ograniczeń oraz co najmniej jednego komandytariusza, którego odpowiedzialność wobec osób trzecich ogranicza się do wysokości sumy komandytowej. Komplementariusz prowadzi sprawy spółki i reprezentuje ją, natomiast komandytariusz pozostaje wspólnikiem biernym, pozbawionym prawa do reprezentacji spółki i prowadzenia jej spraw.

Śmierć wspólników spółki komandytowej prowadzi do różnych skutków. Śmierć komplementariusza jest jedną z przyczyn rozwiązania spółki, jednak jest to przyczyna względna, ponieważ istnieją okoliczności wyłączające ziszczenie się powyższego skutku. Pomimo śmierci komplementariusza spółka nie ulega rozwiązaniu, gdy umowa spółki przewiduje, że spółka trwa nadal pomiędzy pozostałymi wspólnikami, a w miejsce zmarłego wspólnika wchodzą jego spadkobiercy. W sytuacji, gdy spadkobierców jest więcej niż jeden, powinni oni wskazać spośród siebie osobę uprawnioną do wykonywania praw w spółce. Natomiast, pomimo powyższej regulacji, śmierć jedynego komplementariusza będzie stanowiła przyczynę rozwiązania spółki, gdy nie pozostawił on po sobie żadnych spadkobierców.

Śmierć komplementariusza nie będzie stanowiła przyczyny rozwiązania spółki, jeżeli zdecydują o tym pozostali wspólnicy. Ustawodawca pozostawił możliwość decyzji o istnieniu spółki woli pozostałych wspólników. Na podstawie stosownego oświadczenia wspólnicy mogą postanowić o dalszym trwaniu spółki w zmniejszonym składzie osobowym. Oświadczenie to powinno zostać złożone niezwłocznie po śmierci komplementariusza, gdyż w przypadku zwłoki, bądź zaniechania tego obowiązku, spadkobiercy zmarłego wspólnika mogą żądać przeprowadzenia likwidacji spółki.

Co do zasady śmierć komandytariusza nie stanowi przyczyny rozwiązania spółki. W miejsce zmarłego wspólnika do spółki wchodzą jego spadkobiercy, którzy uzyskują status wspólnika zbiorowego. Jednakże nie mogą oni wykonywać przysługujących im praw wspólnie, dlatego zobowiązani są wskazać spośród siebie jedną osobę uprawnioną do uczestnictwa w spółce. Ustawodawca nie określił terminu w jakim spadkobiercy powinni dokonać tej czynności, niemniej ich zwłoka nie będzie paraliżowała działań podejmowanych przez pozostałych wspólników. Wszelkie czynności poczynione do momentu wskazania osoby uprawnionej przez pozostałych wspólników będą wiążące wobec spadkobierców.

Pomimo ogólnej reguły śmierć komandytariusza będzie stanowiła przyczynę rozwiązania spółki, jeżeli był on jedynym komandytariuszem w spółce i nie pozostawił po sobie spadkobierców. Podobne konsekwencje nastaną w przypadku, gdy spadkobiercą jedynego komandytariusza jest komplementariusz. Spółka komandytowa nie może bowiem istnieć bez co najmniej jednego komandytariusza, a ta sama osoba nie może być zarówno komandytariuszem, jak i komplementariuszem w spółce.

Kodeks spółek handlowych wyraźnie różnicuje skutki śmierci wspólników w spółce komandytowej. Co do zasady, śmierć komplementariusza, prowadzącego sprawy spółki i odpowiadającego za jej zobowiązania wobec osób trzecich bez ograniczenia będzie stanowiła podstawę do rozwiązania spółki, natomiast śmierć komandytariusza nie wpływa na dalszy byt prawny spółki. Istnieje jednak wiele okoliczności, które będą wpływały na odstępstwa od powyższej zasady.

Autorka: Klaudia Jędrzejczyk, aplikantka adwokacka w Loewen.