1 marca 2021 r. dokumenty akcji utraciły moc i zostały zastąpione wpisami do rejestru akcjonariuszy albo zapisami na rachunkach papierów wartościowych. Wyboru systemu „dematerializacji” oraz podmiotu prowadzącego rejestr mieli dokonać akcjonariusze na długo przed tym dniem. Cały proces „dematerializacji” miał być poprzedzony procedurą określoną w ustawie z dnia 30 września 2019 r. o zmianie ustawy – Kodeks spółek handlowych oraz niektórych innych ustaw. W pierwszej kolejności miał być wybór podmiotu prowadzącego rejestr lub depozytu papierów wartościowych, w drugiej zawarcie umowy, w trzeciej 5 wezwań, w czwartej złożenie dokumentów akcji w spółce i wydanie pokwitowania. Na koniec 1 marca 2021 r. moc prawną uzyskały wpisy w rejestrze akcjonariuszy lub zapisy na rachunkach papierów wartościowych. Odległa historia. 💡

Okazuje się jednak, że w części spółek walne zgromadzenie do dzisiaj nie podjęło uchwały o wyborze podmiotu prowadzącego rejestr, a w konsekwencji spółki nie zawarły odpowiednich umów na ich prowadzenie. Spółki te nie mają więc otwartych rejestrów akcjonariuszy.

Czy to problem? Zgodnie z art. 406 K.s.h. uprawnionym do uczestnictwa są akcjonariusze oraz zastawnicy lub użytkownicy, którym przysługuje prawo głosu, jeżeli są wpisani do rejestru akcjonariuszy co najmniej na tydzień przed odbyciem walnego zgromadzenia. Czy jeśli spółka nie ma otwartego rejestru akcjonariuszy, da się przeprowadzić walne zgromadzenie? Czy w takim przypadku nie powstaje błędne koło, tj. aby otworzyć rejestr akcjonariuszy, walne zgromadzenie musi podjąć uchwałę, ale aby podjąć uchwałę, musi być rejestr akcjonariuszy?

Moim zdaniem jest problem, ale i jest rozwiązanie. Można posiłkować się art. 15 ust. 2 ustawy nowelizującej, który stanowi, że dokument akcji zachowuje moc dowodową wyłącznie w zakresie wykazywania przez akcjonariusza wobec spółki, że przysługują mu prawa udziałowe, przez okres pięciu lat od dnia wejścia w życie tej ustawy. W takiej sytuacji w celu wykazania legitymacji formalnej akcjonariusze muszą złożyć w spółce dokumenty akcji (na odpowiednio 7 dni przez walnym zgromadzeniem). W takim przypadku walne zgromadzenie będzie mogło podjąć uchwałę o wyborze podmiotu prowadzącego rejestr albo o rejestracji akcji w depozycie papierów wartościowych.

Rozwiązanie to wg mnie zadziała tylko pod warunkiem, że spółka przed 1 marca 2021 r. w ogóle wydała akcje. Po drugie, trzeba się spieszyć, bo 5 lat szybko minie.

Autor: Szymon Kaczmarek, partner w Loewen

#dematerializacjaakcji #rejestrakcjonariuszy #WZA #loewen